LA COMISIÓN DE Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados ha aprobado con competencia legislativa plena el Proyecto de Ley por el que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras) en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo, de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Uno de los objetivos de esta reforma es impedir las estrategias de inversión cortoplacistas, que afectan negativamente al desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Al parecer, la presión por generar y distribuir beneficios en el corto plazo lleva a las empresas a centrarse en exceso en los resultados financieros trimestrales. Algunas actuaciones, como los programas de recompra de acciones o las reestructuraciones societarias, generan beneficios financie ros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la compañía y de sus accionistas, trabajadores, acreedores y clientes. Para evitar estos enfoques cortoplacistas, la nueva ley suprime la obligación de elaborar informes financieros trimestrales a las sociedades cotizadas, igual que han hecho otros países de la Unión Europea.

Por otro lado, la Comisión Europea sostiene que si la mayoría de los accionistas mantienen una actitud pasiva, no buscan la interacción con la empresa y no ejercen su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo es menos eficaz. Por contra, las medidas que refuercen el compromiso en el tiempo de los accionistas ayudarían a mejorar el rendimiento financiero y no financiero de las sociedades cotizadas.

En esta línea, la ley reconoce el derecho de estas sociedades a obtener del depositario central de valores la identidad de sus accionistas, de manera que puedan comunicarse directamente con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos. Además, cuando la entidad o persona legitimada como accionista en el libro de registro de las acciones sea un intermediario, la compañía tendrá derecho a conocer la identidad del beneficiario último.

Votaciones. Otra novedad es la introducción en nuestro Derecho societario de las denominadas “acciones de lealtad” con voto adicional, mediante las cuales las sociedades cotizadas podrán otorgar en sus estatutos derechos de voto añadidos a las acciones que su titular haya mantenido ininterrumpidamente durante un mínimo de dos años. De este modo se pretende motivar a los accionistas a sostener su inversión en el largo plazo y reducir las presiones cortoplacistas sobre la gestión de las empresas.

Al mismo tiempo, se regula por primera vez la figura de los asesores de voto o proxy advisors, que aconsejan a los inversores sobre el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones. A partir de ahora, estas entidades estarán obligadas a comunicar el código de conducta al que estén adheridas y publicarán cada año un informe que explique a sus clientes la fiabilidad de sus actividades.

También se menciona expresamente el derecho de los accionistas a votar la política de remuneraciones de los consejeros, algo que en España se hace desde hace años. El principal cambio es que la directiva ha extendido este mecanismo a toda la Unión Europea, con la posibilidad de que las políticas de remuneración permanezcan vigentes hasta cuatro años y las votaciones tengan un carácter consultivo. En España, el plazo máximo es de tres años y el voto de la junta general de accionistas es vinculante. En concreto, el texto legal aprobado dispone que, si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general, se seguirá aplicando la política en vigor y en la siguiente junta se someterá a aprobación una nueva política de remuneraciones.

Transparencia. También se han incorporado a la normativa española las disposiciones europeas relativas a la política de transparencia de los inversores institucionales. Las entidades de inversión colectiva estarán obligadas a publicar su implicación en las sociedades en las que invierten, explicando cómo realizan el seguimiento de estas compañías en lo que se refiere a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo.

A la vez, España ha adaptado a la normativa europea el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto informativo, elevándolo de cinco a ocho millones de euros. La única excepción son las entidades de crédito, para las que se mantiene la barrera de cinco millones. No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá exigir la publicación de un folleto cuando la emisión no supere los umbrales mencionados, pero la complejidad del emisor o del instrumento financiero lo aconsejen para proteger a los inversores.

Financiación. El Gobierno ha aprovechado esta ley para introducir otros cambios normativos al margen de la directiva europea, con el objetivo de mejorar el acceso a la financiación de las sociedades cotizadas. Para ello, se modifica la Ley de Sociedades de Capital haciendo más sencillos los procesos de captación de capital en el mercado, lo que se considera especialmente oportuno en el actual contexto, en el que muchas empresas necesitan reforzar su estructura de capital.

Entre otras medidas, se reduce de 15 a 10 días naturales el plazo mínimo para ejercer el derecho de suscripción preferente. De este modo, las compañías podrán acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las operaciones y, por tanto, rebajar costes.