DEBATE PARLAMENTARIO

El compromiso de los accionistas

La nueva normativa para fomentar la implicación de los accionistas en las sociedades cotizadas favorecerá que estas empresas crezcan de forma más sostenible y que tengan más facilidades para acceder a la financiación de los mercados.

ELVIRA ARROYO
 

elviraarroyocorrales@gmail.com

LA COMISIÓN DE Asuntos Económicos y Transformación Digital del Congreso de los Diputados ha aprobado con competencia legislativa plena el Proyecto de Ley por el que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras) en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo, de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Uno de los objetivos de esta reforma es impedir las estrategias de inversión cortoplacistas, que afectan negativamente al desarrollo sostenible de las sociedades cotizadas. Al parecer, la presión por generar y distribuir beneficios en el corto plazo lleva a las empresas a centrarse en exceso en los resultados financieros trimestrales. Algunas actuaciones, como los programas de recompra de acciones o las reestructuraciones societarias, generan beneficios financie ros efímeros que, sin embargo, pueden hipotecar el futuro sostenible de la compañía y de sus accionistas, trabajadores, acreedores y clientes. Para evitar estos enfoques cortoplacistas, la nueva ley suprime la obligación de elaborar informes financieros trimestrales a las sociedades cotizadas, igual que han hecho otros países de la Unión Europea.

Por otro lado, la Comisión Europea sostiene que si la mayoría de los accionistas mantienen una actitud pasiva, no buscan la interacción con la empresa y no ejercen su derecho de voto, el funcionamiento del sistema de gobierno corporativo es menos eficaz. Por contra, las medidas que refuercen el compromiso en el tiempo de los accionistas ayudarían a mejorar el rendimiento financiero y no financiero de las sociedades cotizadas.

En esta línea, la ley reconoce el derecho de estas sociedades a obtener del depositario central de valores la identidad de sus accionistas, de manera que puedan comunicarse directamente con ellos para facilitarles el ejercicio de sus derechos. Además, cuando la entidad o persona legitimada como accionista en el libro de registro de las acciones sea un intermediario, la compañía tendrá derecho a conocer la identidad del beneficiario último.

Votaciones. Otra novedad es la introducción en nuestro Derecho societario de las denominadas “acciones de lealtad” con voto adicional, mediante las cuales las sociedades cotizadas podrán otorgar en sus estatutos derechos de voto añadidos a las acciones que su titular haya mantenido ininterrumpidamente durante un mínimo de dos años. De este modo se pretende motivar a los accionistas a sostener su inversión en el largo plazo y reducir las presiones cortoplacistas sobre la gestión de las empresas.

Al mismo tiempo, se regula por primera vez la figura de los asesores de voto o proxy advisors, que aconsejan a los inversores sobre el ejercicio del derecho de voto derivado de la titularidad de acciones. A partir de ahora, estas entidades estarán obligadas a comunicar el código de conducta al que estén adheridas y publicarán cada año un informe que explique a sus clientes la fiabilidad de sus actividades.

También se menciona expresamente el derecho de los accionistas a votar la política de remuneraciones de los consejeros, algo que en España se hace desde hace años. El principal cambio es que la directiva ha extendido este mecanismo a toda la Unión Europea, con la posibilidad de que las políticas de remuneración permanezcan vigentes hasta cuatro años y las votaciones tengan un carácter consultivo. En España, el plazo máximo es de tres años y el voto de la junta general de accionistas es vinculante. En concreto, el texto legal aprobado dispone que, si la política de remuneraciones es rechazada por la junta general, se seguirá aplicando la política en vigor y en la siguiente junta se someterá a aprobación una nueva política de remuneraciones.

Transparencia. También se han incorporado a la normativa española las disposiciones europeas relativas a la política de transparencia de los inversores institucionales. Las entidades de inversión colectiva estarán obligadas a publicar su implicación en las sociedades en las que invierten, explicando cómo realizan el seguimiento de estas compañías en lo que se refiere a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo.

A la vez, España ha adaptado a la normativa europea el umbral a partir del cual una emisión de valores requiere la elaboración y publicación de folleto informativo, elevándolo de cinco a ocho millones de euros. La única excepción son las entidades de crédito, para las que se mantiene la barrera de cinco millones. No obstante, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) podrá exigir la publicación de un folleto cuando la emisión no supere los umbrales mencionados, pero la complejidad del emisor o del instrumento financiero lo aconsejen para proteger a los inversores.

Financiación. El Gobierno ha aprovechado esta ley para introducir otros cambios normativos al margen de la directiva europea, con el objetivo de mejorar el acceso a la financiación de las sociedades cotizadas. Para ello, se modifica la Ley de Sociedades de Capital haciendo más sencillos los procesos de captación de capital en el mercado, lo que se considera especialmente oportuno en el actual contexto, en el que muchas empresas necesitan reforzar su estructura de capital.

Entre otras medidas, se reduce de 15 a 10 días naturales el plazo mínimo para ejercer el derecho de suscripción preferente. De este modo, las compañías podrán acortar el periodo que transcurre entre el lanzamiento y el cierre de las operaciones y, por tanto, rebajar costes.

Más allá del beneficio económico

EL FORO ECONÓMICO MUNDIAL de Davos aprobó en 2020 un manifiesto con los principios que deben guiar a las empresas en la cuarta revolución industrial. Entre otros aspectos, señalan que una empresa es algo más que una unidad económica generadora de riqueza. El rendimiento no debe medirse solo como los beneficios de los accionistas, sino también en relación con el cumplimiento de los objetivos ambientales y sociales.

Además, los firmantes de Davos recuerdan que las empresas no deben cumplir únicamente con sus accionistas, sino con todos sus stakeholders: empleados, clientes, proveedores, comunidades locales y la sociedad en general.

Operaciones vinculadas

LA NUEVA NORMATIVA adapta la definición de “operaciones vinculadas” a las normas internacionales de información financiera. Tendrán esta consideración las operaciones realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, accionistas titulares de un 10% o más de los derechos de voto, o representados en el consejo de administración de la sociedad.

No serán operaciones vinculadas:

  • Las operaciones realizadas entre la sociedad y sus sociedades dependientes íntegramente participadas.
  • La aprobación por el consejo del contrato a suscribir entre la sociedad y cualquier consejero que vaya a desempeñar funciones ejecutivas.
  • Las operaciones celebradas por entidades de crédito basándose en medidas destinadas a la salvaguardia de su estabilidad.
El notario en las juntas generales telemáticas

LA FUNCIÓN NOTARIAL es muy diversa y, entre las actividades que desarrolla el notario está la de acudir a las juntas generales de las sociedades, cuando así se lo requieren, para levantar acta de éstas. El acta notarial de junta general se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.

Uno de los cambios impuestos por la pandemia ha sido la sustitución de las reuniones físicas por telemáticas (bien sean totalmente telemáticas o bien con previsión de asistencia y voto por medios telemáticos) lo que ha llevado a celebrar de forma no presencial la mayor parte de las juntas generales. El Real Decreto-ley 34/2020 extiende a todo el año 2021 la posibilidad de celebración de juntas totalmente telemáticas de sociedades limitadas y comanditarias por acciones y de juntas con asistencia por medios telemáticos y voto a distancia en las sociedades anónimas cotizadas o no.

PEDRO CASARES

Diputado y portavoz de Economía del Grupo Parlamentario Socialista en el Congreso

@pedro_casares

“Pretende evitar posiciones cortoplacistas y efectos perjudiciales sobre la economía y la sociedad”

TRAS años de intensas negociaciones en el seno de la Unión Europea, se traspone al ordenamiento jurídico español la directiva que fomentará que los accionistas participen a más largo plazo en las sociedades en las que invierten. Se trata de una ley aprobada por unanimidad en el Congreso, que pretende evitar posiciones cortoplacistas y, por ende, impedir efectos perjudiciales sobre el conjunto de la economía y la sociedad.

Evitar este “capitalismo trimestral” es imprescindible para generar modelos más estables, con menor apalancamiento y que permitirán mejorar el rendimiento financiero y no financiero de las sociedades. No olvidemos que esta posición supone una implicación de las instituciones europeas y el Gobierno de España con los Principios de Inversión Responsable de las Naciones Unidas y que son compartidos por la OCDE y el G20.

CUCA GAMARRA

Diputada del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso

@cucagamarra
secretaria.portavoz@gpp.congreso.es

“En el contexto actual es aún más necesaria la implicación a largo plazo de los accionistas”

El doble shock económico sufrido a raíz de la pandemia ha puesto a prueba la supervivencia en el corto plazo de miles de empresas en todo el mundo, la mayoría de las cuales se han mantenido gracias a una base de accionistas conocedora de los sólidos fundamentos de sus empresas en el largo plazo.

Si en condiciones normales ya era importante avanzar en esa dirección, en el contexto actual se hace aún más necesario fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas, tal y como busca la ley.

Desde el Grupo Parlamentario Popular hemos presentado 24 enmiendas que ponen en valor el papel de economistas, auditores, contables y otros profesionales que, como expertos independientes, garantizan la transparencia y veracidad de la información que se hace pública en las distintas operaciones que afectan a los accionistas.

* Se recogen las opiniones de los principales grupos parlamentarios que han considerado oportuno participar.